企業發行次順位無擔保強制轉換債券會計處理疑義

案例 1 企業發行次順位無擔保強制轉換債券會計處理疑義
問題背景
A銀行發行一五年期次順位無擔保強制轉換金融債券，主要發行條件 如下：
一、前 2 年期之票面利率為 6%，於每年年初支付利息，後 3 年期之票面 利率為 4%，每三個月底付息一次。
二、該金融債券於到期日應依轉換價格強制轉換為 A 銀行普通股。
三、該金融債券之持有人，得於發行日後第 31 日起至到期日為止之期間 內，要求將所持有之金融債券依轉換價格轉換為 A 銀行普通股，但不 可要求賣回。持有人若於發行後之第一年至第二年期間，將所持有之 金融債券轉換為 A 銀行普通股，其預收之利息應返還予 A 銀行或直 接扣減未來利息。A 銀行亦不得於到期日前贖回或取消該金融債券。

Q： A 銀行所發行之次順位無擔保強制轉換金融債券，其會計處理為何？

A：
一、A 銀行發行次順位無擔保強制轉換金融債券所取得之對價，分屬該合 約之轉換選擇權、利息及本金三項組成部分於發行當時之公允價值。 各組成部分於財務報表之分類如下：

1.利息：為 A 銀行不能無條件避免交付現金之合約義務，故應列為金 融負債。

2.轉換選擇權：該到期前之轉換選擇權若符合國際會計準則第 32 號 「金融工具：表達」（以下簡稱 IAS32）第 16 段及 102 年 8 月 16 日 IFRS 問答集「負債與權益之區分」分類為權益工具之條件，則 應列為權益工具；該到期前之轉換選擇權若不符合該等分類為權益 工具之條件，則應列為金融負債。

3.本金：若前述轉換選擇權分類為權益工具，則本金亦分類為權益工 具；若前述轉換選擇權分類為金融負債，則本金亦分類為金融負債。

二、若轉換選擇權及本金依前述規定分類為權益工具，由於該金融債券同 時包含屬金融負債之利息及屬權益工具之轉換選擇權及本金，係一複 合金融工具，A 銀行應就其組成部分分別認列金融負債及權益工具。 A 銀行應先決定利息部分（屬負債組成部分）之公允價值，轉換選擇 權及本金部分（屬權益組成部分）應一併認列為「資本公積」，其認 列金額等於該金融債券之公允價值減除前述單獨衡量之負債組成部 分公允價值。A 銀行所認列之金融負債，後續應依國際會計準則第 39號「金融工具：認列與衡量」（以下簡稱 IAS39）之規定，採用有效利 息法按攤銷後成本衡量，惟該金融負債若分類為透過損益按公允價值 衡量者，應以公允價值衡量。A 銀行所認列之權益工具，後續應依 IAS32 第 36 段之規定，不得於財務報表中認列其公允價值變動。

三、若轉換選擇權及本金依前述規定分類為金融負債，A公司應先依IAS39 之規定判斷嵌入之轉換選擇權是否與主債務工具之經濟特性及風險 緊密關聯。此種分類為金融負債之轉換選擇權，除非該轉換選擇權於 每一執行日依轉換價格所換得之普通股之價值幾乎等於所轉換債務 工具之攤銷後成本（即以普通股為償債工具），該嵌入之轉換選擇權 之經濟特性及風險與主契約並非緊密關聯，故於該金融債券非按公允 價值衡量且公允價值變動認列於損益時，轉換選擇權應與主契約分離 並以衍生工具處理。若轉換選擇權應與主契約分離並以衍生工具處 理，A 銀行應先評估衍生工具之公允價值，非衍生工具之公允價值為 該金融債券之公允價值減除衍生工具公允價值後之餘額。關於金融負 債及衍生工具之後續衡量，應依 IAS39 之規定處理。

---

案例 3 企業發行次順位無擔保強制轉換債券會計處理疑義
企業發行次順位無擔保強制轉換債券會計處理疑義。

Q：
A 銀行以私募方式發行一五年期次順位無擔保強制轉換金融債券
銀行以私募方式發行一五年期次順位無擔保強制轉換金融債券，主要發 行條件如下：
1. 前 2 年期之票面利率為 6%，於每年年初支付利息，後 3 年期之票面利率為 4%，每三個月底付息一次。

2.支付該金融債券之利息若將導致 A 銀行無法符合主管機關要求之資本適足率水準，A 銀行可要求遞延支付該利息，且無須加計違約利息。

3.該金融債券於下列情形應強制轉換為 A 銀行普通股：
(1)  到期日屆至。
(2)  為維持 A 銀行之資本適足率達 8%以上，或第一類資本比率達 4%以 上，由 A 銀行財務長要求該金融債券持有人依其持有比例一同轉換。

4.該金融債券之持有人，得於發行日後第 31 日起至到期日為止之期間內， 自由要求將所持有之金融債券轉換為 A 銀行普通股，但不可要求賣回。 A 銀行亦不得於到期日前贖回或取消該金融債券 銀行亦不得於到期日前贖回或取消該金融債券。

5.轉換價格為每股新台幣 2 元。

A 銀行若於該金融債券發行後增發普通股、 增發其他得轉換為 A 銀行普通股之有價證券或減少普通股（不含因庫藏 股註銷之減資），則應依合約所訂公式調整轉換價格。

6.該金融債券之持有人若於發行後之第一年至第二年期間，將所持有之金 融債券轉換為 A 銀行普通股，其預收之利息應返還予A 銀行或直接扣 減未來利息。

試問：A 銀行所發行之次順位無擔保強制轉換金融債券，其會計處理為何？
A：
一、A 銀行以私募方式發行次順位無擔保強制轉換金融債券所取得之對 價，分屬該合約之轉換權、利息及本金三項組成要素於發行當時之公 平價值。各組成要素於財務報表之分類如下：
1.利息：因 A 銀行不能無條件避免交付現金之合約義務，故應列為金 融負債。 2.轉換權：該到期前之轉換權符合財務會計準則公報第三十六號「金 融商品之表達與揭露」第 13 段分類為權益之條件，故應列為權益。
3.本金：因該金融債券到期時均強制轉換為普通股，A 銀行無須交付 現金或其他金融資產清償，故應列為權益。

二、由於該金融債券同時包含屬金融負債之利息及屬權益之轉換權及本 金，係一複合金融商品，A 銀行宜就其組成要素分別認列負債及權益。 A 銀行應先決定利息部分（屬負債組成要素）之公平價值，轉換權及 本金部分（屬權益組成要素）應一併認列為「資本公積」，其認列金 額等於該金融債券之公平價值減除前述單獨衡量之負債組成要素公 平價值。

三、A 銀行所認列之金融負債，續後應依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，以利息法計算之攤銷後成本衡量， 惟該金融負債若分類為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益 者，應以公平價值衡量。A 銀行所認列之權益，續後應依財務會計準 則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，不得於財務報 表認列其公平價值之變動。