財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司（非公開發行股票公司）股權之課稅規定
財政部表示，配合今(104)年7月1日修正公布之公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，其發起人之出資，除現金、財產及技術外，並得以公司事業所需之勞務或信用抵充之。該部將於近日核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定，俾利徵納雙方遵循。
財政部說明，個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權，性質類同所得稅法第14條第2項規定之實物所得，為使相關課稅原則更臻明確，以利於閉鎖性股份有限公司之發展，該部參據現行所得稅法及相關解釋函令，核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定如下：
一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條 第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。
二、所稱「時價」，為可處分日前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。
三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。
財政部表示，基於股權轉讓限制係閉鎖性股份有限公司之主要特性，股東以勞務或信用抵充出資取得股權，如該股權有限制處分(例如2年內不得處分)規定，得以限制處分原因或條件消滅後之可處分日每股時價，計算股東之所得課徵所得稅，以達股東所得延緩課稅並兼顧企業留才之效果。
新聞稿聯絡人：吳科長君泰
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更新日期： 104/11/04
發佈單位：財政部賦稅署
閉鎖性股份有限公司於104年9月4日施行
| 商業司第五科 | ||
| 公布日期 | 2015/09/04 | |
|---|---|---|
| 內 容 | 此公司法修正案受到新創業者與工商界廣泛討論與期待，行政院於本年5月送立法院後，立法院於本年6月15日完成三讀程序，7月1日由總統公布。經濟部經由2個多月的準備工作後，完成相關後續配套，將由行政院公布於本年9月4日施行。 本次新法之修正特點說明如下： 一、股權安排具有彈性，保留創業團隊主導權 新法規定股東人數以50人為上限，並得在章程中訂明股份轉讓之限制，確保公司股東間的信任協力，維持公司的閉鎖性。另外，公司得發行複數表決權特別股、具特定事項否決權特別股或對特定人發行新股或可轉換公司債，以及與其他股東約定表決權行使契約或表決權信託等機制，均能有效進一步鞏固創業團隊對公司的主導權。 二、降低創業門檻，鼓勵新創與對外引資 新制度允許股東在一定比例內，以信用、勞務出資，亦即缺乏資金的年輕創業家，得以本身的信用或專業技能作為出資創業，減少創業初期的資金壓力。然為避免有心人士濫用此新制度，影響民眾對於公司制度之信賴，對閉鎖性股份有限公司在具有一定的公司資本適足，以維持正常營運與承擔商業經營風險，以及保障交易安全下，宜循序漸進適度容許公司一定比例之信用、勞務出資有其必要。經濟部經由本年7月24日邀集新創業者、律師公會、會計師公會及各專家學者共同深入討論後，達成共識決定公司實收資本未達新台幣3000萬元之公司，其資本以信用、勞務合計抵充出資之股數，不得超過公司發行股份總數的二分之一；公司實收資本額為新台幣3000萬元以上之公司，其上限比例則為四分之一。此外，公司得選擇發行無面額股，便於在吸引新資金挹注時，得兼顧原有股東權益之維持。 三、多次分派盈餘，有助新創事業引才留才 公司得每半年分派盈餘或對公司優秀的員工發行新股或可轉換公司債或附認股權公司債等，並搭配發行無面額股票，將可以更有效地激勵認同發展前景之員工留任與投入事業之經營，或是針對不同的潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債，奠定雙方策略合作的基礎。 四、簡化公司治理，增加經營效率 公司得以視訊會議召開股東會或由股東以書面行使表決權而不召開股東會，以因應企業經營全球化之趨勢，增加公司決策效率。此外，公司的盈餘分派可由監察人查核後，由董事會決議發放，無須再經由股東會承認，以簡化公司決策的流程。 五、保障少數股東與交易安全 閉鎖公司應在章程中標明其閉鎖性質，並且由主管機關公開於資訊網站。此外，公司的出資及資本額，仍須由會計師查核簽證，股份轉讓時，也應給予相關書面文件，以保障整體交易安全。 經濟部商業司新聞稿發言人：陳副司長秘順 聯絡電話：23966292、0936-945-897 電子郵件信箱：mschen@moea.gov.tw 承辦單位：經濟部商業司第5科 陳技正言博 聯絡電話：23212200分機399、0939-919-612 電子郵件信箱：ypchen2@moea.gov.tw | |
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