閉鎖性公司簡介

閉鎖性公司簡介
閉鎖性公司在104年7月1日公布施行，主要的規範在公司法第356-1條到356-14條，其修法設計的重點如下:

重點一:股權安排具彈性，保留創業團隊主導權

一、1可以在公司章程上明定對股份轉讓的限制，並以50人為股東人數上限。
相關法條:
第 356-1 條
I.閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
II.前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
第 356-5 條
I.公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
II.前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
III.前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

一、2發行複數表決權特別股或具有特別事項否決權特別股
相關法條:
第 356-7 條
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：...
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。...

一、3公司僅得洽特定人發行新股或發行可換公司債或附認股權公司債
相關法條:
第 356-11 條
...III公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。...
第 356-12 條
I公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。...

一、4股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託
相關法條:
第 356-9 條
I.股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
II前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。...

重點二:降低門檻，鼓勵新創與對外引資
二、1公司資本在一定比例內，得以信用、勞務出資
相關法條:
第 356-3 條 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
註:
這樣可以允許缺乏資金的年輕創業家，得以本身之信用或專業技能(勞務)做為出資設立公司。
比例--
中華民國104年09月09日經商字第10402423740號公告
主旨：訂定「公司法第三百五十六條之三第二項之一定比例」，並自中華民國一百零四年九月四日生效。
依據：「公司法」第三百五十六條之三第三項。
公告事項：公司法第三百五十六條之三第二項所稱一定比例，於實收資本額未達新臺幣三千萬元之公司，指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；於實收資本額新臺幣三千萬元以上之公司，指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數四分之一。
說明--
1/2是很大的比例，例如拿1000萬出來設立公司，就可以開2000萬實收資本額的公司，等於經濟部承認有一家實收資本2000萬的公司，創業者的技術或信用馬上獲得價值1000萬的承認。但這只限於閉鎖性公司

二、2發行無面額股票
相關法條:
第 356-6 條
公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

二、3發行無表決權但享有較優紅利之特別股
相關法條:
第 356-7 條
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。...

二、4錦德洽各定人發行新股
相關法條:
第 356-12 條
公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。...

二、5發行可轉換公司債或附認股權公司債
相關法條:
第 356-11 條
公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。...

重點三:多次分派盈餘，有助新創事業引才留才
三、1每半年分派盈餘
相關法條:
第 356-10 條
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。

三、2可對優秀員工發行新股
相關法條:
第 356-12 條
公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

三、3可對優秀員工發行可轉換公司債或附認股權公司債
相關法條:
第 356-11 條
公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。...

重點四:簡化公司治理機制，增加經營效率
四、1得以視訊會議召開股東會，或由股東書面行使表決權而不召開股東會
相關法條:
第 356-8 條
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

四、2公司之盈餘分派可經由監察人查核後，由董事會決議行之
相關法條:
第 356-10 條
I公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
II公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。

重點五:間顧保障少數股東及交易安全
五、1公司於章程釋明閉鎖性，並由主管機關公開於資訊網站
相關法條:
第 356-2 條
公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

五、2公司之出資及資本額，須經由會計師查核簽證
相關法條:
第 7 條
公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
...

五、3公司股份轉讓時，應給予相關書面文件
相關法條:
第 356-5 條
...
II前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。...

五、4維持股份有限公司之基本治理機關設置:董事會、股東會及監察人
相關法條:
第 356-8 條 (股東會)
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
第 356-10 條 (監察人)
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。


註:閉鎖性公司在台灣討論至少超過10年了，並不是個太複雜或需要許多配套才能實施的法，但，就是拖了這麼久。台灣的立法效率真的需要改進。

法條全文如下:
第 356-1 條
閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓
限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計
算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
第 356-2 條
公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
第 356-3 條
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次
應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵
充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比
例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額
及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開
於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十
八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條
至第一百五十三條規定。
第 356-4 條
公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經
營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份
轉讓之限制。
第 356-5 條
公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發
行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
第 356-6 條
公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資
本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。
第 356-7 條
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對
    於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第 356-8 條
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自
出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自
出席股東會。
第 356-9 條
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與
移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦
理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
第 356-10 條
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務
報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依
法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。
第 356-11 條
公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董
事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股
東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人
數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條
、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五
十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及
第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
第 356-12 條
公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之
出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定
外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。
第 356-13 條
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司
，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項
規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解
散之。
第 356-14 條
非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有
限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。