商業會計法第 57 條
商業在合併、分割、收購、解散、終止或轉讓時，其資產之計價應依其性質，以公允價值、帳面金額或實際成交價格為原則。
商譽攤提爭議如何解 SOP看這裡…
2016/05/06 07:32:54 經濟日報 林安妮
併購價格能令賣方點頭，買方出價幾乎就得高於市場行情。這溢價就列入商譽申報費用。法律允許企業攤提商譽，但實務上窒礙難行，這稅務風險甚至反過頭來阻礙企業併購。
理律法律事務所所長陳長文建議，財政部不如考慮成立一家財團法人鑑價機構，協助企業能繳出一份具公信力、官方也能認可的鑑價報告書，提高商譽依法攤提的機會，也免國稅局與企業頻生摩擦。
商譽攤提爭議是怎麼發生的？
業者負責舉證 商譽攤提案官司難勝
2016/05/06 07:33:21 經濟日報 記者 林安妮
企業到底是怎麼敗的？或者說，何以國稅局這些年，能夠如此順利通殺企業，商譽案勝率比拳王還高？最關鍵的一個原因，就在於最高行政法院在2011年與2014年，做出了兩大不利企業的通案性解釋。
台北商業大學財稅系主任黃士洲解釋，最高行政法院在2011年作出決議，要求企業在商譽攤提案中，必須舉證兩件事，一是收購成本的真實、必要、合理性，二是要逐一舉證可辨認資產的公平價值。
他說：「舉證之所在，敗訴之所在。」企業要負完全的舉證責任，而國稅局只需從旁挑剔，這場官司還沒打，就已足夠讓企業吃盡苦頭了，「企業永遠不知道，要準備多少文件，多深入、多齊全，才算夠。」
閱報秘書：商譽
什麼是財務會計對商譽的定義，是規定在財務會計準則第25號公報，算法是「收購成本＝可辨認淨資產的公平價值＋商譽」，意即，商譽等於收購成本減去各種可辨認資產公平價值後的溢價。
舉例來說，假設有賣家出價500億元要購買某上市公司，經鑑價該公司在全台擁有的土地、房屋、機器設備價格是450億元，那麼收購成本扣除可辨認資產後，該上市公司的商譽就是50億元。
依照企業併購法規定，50億元最長可在15年內當成費用攤提。若選擇五年攤提，那麼一年可攤提金額是10億元，能攤提10億元的費用等於減少10億元的所得，乘上17%營利事業所得稅率，每年可減少的營所稅額高達1.7億元。
證期局開門...幫企業併購攤提商譽解套
2016/05/06 07:32:46 經濟日報 記者 林安妮
在台灣，企業併購要成功攤提商譽，可能會碰上兩道難關。一是，政府認可有商譽，但實務上會碰上國稅局強力挑戰；二是，與國際私募基金合作先下市再上市的公司，即便併購案獲得經濟部投審會通過，但有可能卡在財團法人會計研究發展基金會（會基會）的24號函釋，直接宣告無商譽可攤提。
所幸，第二種狀態，在最近排除了，金管會證期局去年公布九種企業併購可攤提商譽樣態，其中，針對國際私募股權基金來台併購常見模式，只要私募股權基金能舉證，控制權實際發生移轉，且新設公司並非被收購公司延續，即可推斷存在商譽可攤提。
24號文原先規定，國際私募基金來台與國內企業合作併購，其專為收購股權而存在的公司，應認定為「非實質營運公司」，不得將併購溢價認列商譽，形同否定該類型併購方式產生的商譽。對企業來說，商譽無法認列，等於要多繳稅，財報上很容易出現巨大虧損。過去也曾經有企業因為24號文，意外出現巨大虧損，導致規劃的先下市、再上市之夢無法準時達成，一耽擱就是好多年。
J就曾是24號文受害者。姑隱其名的 J，是中南部一家家具行業上市公司負責人。他的公司約在十年前，與一家國際私募基金合作，目標是脫去傳統外衣，成為世界級企業。
J說，一般人印象中的私募基金是一隻嗜血的鷹，冷血地拆、併公司，直到賺錢的樣子浮現後，再轉手獲利，不過，私募基金還是教會他三件事。第一，夕陽產業也能回春，只是，該省的成本必須再省。第二，該花的錢要花，如不惜重資跟米蘭、巴黎與紐約的設計師合作，以躋身高檔之列。三是，美國、大陸都在嚴抓逃漏稅，千萬要守法。
J說，在私募基金建議下，他走上了先下市、再上市之路。為此，他與私募基金共同成立一家收購公司，讓原來的公司下市，而這家收購公司隨後也吸納原公司的所有資產。此後三年，新公司藉私募基金充沛的資金、管理專才，啟動多場海外併購，新事業綜效浮現，挺過2008年的金融海嘯。原本這一切可以是春風如意，不料，2012年，會基會發布第24號新函釋，讓原本盼到的春天頓時轉為寒冬。這道解釋大意是，為了併購交易而存在的公司，因無實質重大營運，不得認列因併購產生的商譽。
J苦笑，明明是一家綜效浮現的公司，卻因商譽無法攤提，造成帳面數字難看，根本很難被上市機關認可，讓他平白多等了好幾年，才順利重新上市。
所幸，當年困擾J的24號文，在去年下半年鬆動了。金管會證期局官員說，細分出來的九種樣態，是為因應實務複雜的併購樣態，多提供一些判斷標準，避免錯殺。今後，只要私募基金可舉證，在併購過程中，控制權的確發生移轉來到併購方，且新設公司並非被收購公司延續，佐證這場交易是真的，既是合法，自然可適用企業併購法規定，因併購產生的商譽，最長可分15年攤提。
商譽攤提稅事難解 企業併購永遠的痛
2016/05/06 07:32:34 經濟日報 記者林安妮、徐碧華
【你該知道】 權利義務以法訂之，相當明確，但法律允許，行政機關可能不准，讓立法美意大打折扣。
到最高行政法院查判決書，打出「商譽」關鍵字，可以找到一串判決，最終判決結果幾乎都是「上訴駁回」。一位打行政訴訟的會計師說：「法律規定可以攤提商譽，但是國稅局沒有一件准的。也就是說，稅捐機關認定人民沒有一個是合法的。」
「法律准許，但實務不准。」該會計師說，「行政法院也沒有站在法律的這一邊。」
於是就很糗，國外公司要來台併購，一位參與這類併購案件的會計師指出，我們就跟國外公司講白了，攤提商譽不會成功，要列入稅務風險。「我們也不怕國外公司去找別的會計師，因為沒有一家事務所會成功。」
從判決書中可以找到近年被剔掉商譽攤提的案子，元富證併購三家證券商的營業據點，逐年攤提的商譽都被剔除，98年度被補稅1,118萬多元、99年度補稅1,751萬多元、100年度補稅1,563萬多元。緯創資通收購光寶科技數位顯示事業部，99年攤提3,743萬多元的商譽也遭剔除。
有關商譽攤提的事，市場上最新關注的是麥當勞的案例。陪伴台灣超過30年的麥當勞傳出美國總部改變經營策略，打算出讓台灣經營權。這場花落誰家的世紀交易，迄今還未出現正港買主，不過，不管未來有意接手的授權發展商是誰，都得要有顆強心臟，能禁得起台灣「特殊」的併購法令考驗。
「每回做併購案，都得先跟客戶講清楚，商譽最後有可能無法攤提。」安永聯合會計師事務所會計師周黎芳是會計師圈內著名的併購好手，每回促成一樁併購案，總讓她滿是成就感，但是，當併購案一路要走到商譽攤提時，卻是她痛苦的開始。
理由在於，企業併購法、會計查核準則都准許企業併購時，商譽最長可做15年攤提，不過，實務上，企業若是因商譽攤提案與國稅局對簿公堂，多是敗訴。周黎芳統計2012年到2015年中，最高行政法院受理的各種商譽攤提案共有98件，判決結果最終對企業有利案子不過十件，企業敗訴機率達九成。
周黎芳苦笑，在這一頁敗訴滄桑史中，很多企業原本主張該公司具有數千萬到上億元不等的商譽，最後往往遭國稅局成功在帳上剔除，讓專業經理人很受傷，也無法跟股東交代，難道這些年的努力跟戰功都是空？
理律法律事務所所長陳長文指出，一旦企業有過高、不必要收購成本轉入商譽，形同國稅損失，由此解釋何以國稅局常以維護稅權為名，要積極施展挑剔之能事。不過，他也說，在現有制度與市場機制運作下，非關係人併購交易，幾乎攤在陽光下，「一個東西只值100元，不會有人笨到花200元買。」
主管機關要懂得尊重市場，而不是質疑這個、挑剔那個，縮限了原本法律可適用的空間。
2011-07-14/經濟日報/A17/金融•稅務法務/記者陳乃綾、蔡佳妤/台北報導
德勤主持律師林瑞彬：
以往商譽攤銷爭訟案件，企業常因商譽價值舉證不足，而被國稅局剔除攤銷費用。德勤商務法律事務所主持律師林瑞彬昨（13）日表示，近年因商譽價值認定方式進步，法院對商譽等無形資產的攤銷認列認同，有利企業併購。
國內企業併購愈來愈多，隨著併購案增加，商譽攤銷的稅務行政救濟案愈來愈多。企業併購產生的商譽攤銷，往往被稅務機關剔除，成為併購的絆腳石。林瑞彬指出，商譽攤銷遭到剔除，將墊高企業併購成本，可能降低外商來台併購意願。
上（6）月30日，台北高等行政法院判決城邦文化勝訴，城邦得以保有併購PChome、商周、尖端三家出版社的商譽攤銷。林瑞彬指出，法院現已較能肯定企業的商譽攤銷行為，一改以往傾向國稅局的立場，轉而讓企業勝訴。
發表於July 14, 2011 9:38 AM
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